莉沙和米沙继续追查戒指的秘密，从瑟切哈口中得知安娜是彼得交给老男爵收养的，二人对安娜的身份产生怀疑。莉沙惊讶地发现在教堂里自己的出生证明，回到家中向母亲询问，公爵夫人紧张的样子让莉沙怀疑自己的身世。公爵夫人怕莉沙的好奇心引起更大的麻烦,主动向彼得坦白了莉沙的身世,原来莉沙不是彼得的女儿,她是公爵夫人与皇帝的私生女，但公爵夫妇没想到这番话被藏在壁橱中伺机偷取手饰的扎巴鲁耶夫听到，扎巴鲁耶夫勒索公爵夫妇，争吵中公爵失手将扎推下楼梯摔死，公爵夫人叫来了警察承认是自己推到的扎，警察带走了公爵夫人，公爵陷入了深深的自责。被安德列拒绝的塔吉扬娜找到娜塔丽说出了一切，娜塔丽不知所措。舞会上王储对安娜的热情使弗醋意大发，同时也引起了皇帝的注意。得知公爵夫人可能被判刑，公爵决定去找皇帝说出全部真相。公爵的情人马法和公爵夫人在同一天生产，公爵早就知道公爵夫人怀的不是自己的孩子，为了报复，他将两个孩子掉包并将公爵夫人的私生女交给男爵做为女奴收养。皇帝得知后大怒但又不好发作，彼得表示一定守秘密但求皇帝能赦免公爵夫人。为了转移王储的注意力，皇帝邀请娜塔丽来宫中，为了逃避安德列和塔吉扬，娜沙娜塔丽又回到了宫里。公爵夫人以精神疾病为由被释放了。彼得向莉沙忏悔，莉沙接受不了这个事实离家出走。至于安娜，她没有进入剧院，也没有和公爵夫人相认，她和小弗回到乡下幸福的生活在庄园里。